Thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài là một thủ tục pháp lý quan trọng, phát sinh khi nhà đầu tư nước ngoài quyết định thu hẹp quy mô dự án hoặc cơ cấu lại nguồn vốn tại Việt Nam. Quy trình này không chỉ đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định đầu tư mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và tư cách pháp lý của doanh nghiệp FDI. Hãy cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết.

1. Thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài công ty FDI

Việc giảm vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện khi nhà đầu tư có nhu cầu điều chỉnh tổng vốn đầu tư thấp hơn mức đã đăng ký. Căn cứ theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thủ tục này áp dụng cho dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và cần thực hiện điều chỉnh IRC. Dưới đây là quy trình các bước cụ thể để doanh nghiệp FDI hoàn tất thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 1: Xác định căn cứ và điều kiện giảm vốn

Doanh nghiệp cần rà soát các quy định pháp luật và điều lệ công ty để đảm bảo việc giảm vốn đầu tư không vi phạm cam kết về tiến độ góp vốn, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, hoặc dẫn đến vốn đầu tư xuống dưới mức tối thiểu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có). Ngoài ra, phải đánh giá tác động của việc giảm vốn đến mục tiêu, quy mô dự án và khả năng thực hiện các nghĩa vụ tài chính đã cam kết với cơ quan nhà nước.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ được lập theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bao gồm văn bản đề nghị, quyết định của chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền về việc giảm vốn, báo cáo tình hình triển khai dự án, và các tài liệu liên quan. Hồ sơ này là cơ sở để cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và phê duyệt việc điều chỉnh thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp trực tiếp hoặc qua hệ thống trực tuyến đến Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất (nếu dự án nằm trong khu vực đó). Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm thẩm định, điều chỉnh IRC và trả kết quả cho nhà đầu tư. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, cơ quan tiếp nhận sẽ có văn bản yêu cầu bổ sung trong thời hạn tối đa 5 ngày làm việc.

Bước 4: Cập nhật thông tin doanh nghiệp sau điều chỉnh

Sau khi nhận IRC điều chỉnh, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính, đồng thời công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Mọi thay đổi về vốn điều lệ (nếu có) cũng cần được ghi nhận và cập nhật vào sổ sách kế toán, đảm bảo tính nhất quán của hồ sơ pháp lý sau thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài.

2. Các trường hợp được phép thực hiện thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài

Pháp luật đầu tư không cho phép doanh nghiệp tùy tiện giảm vốn đầu tư mà chỉ chấp nhận trong những trường hợp nhất định. Thứ nhất, dự án gặp khó khăn khách quan như thay đổi thị trường, thiên tai, dịch bệnh khiến nhà đầu tư không thể tiếp tục triển khai theo đúng quy mô đã đăng ký.

Thứ hai, nhà đầu tư tự nguyện thu hẹp phạm vi hoạt động, loại bỏ một phần hạng mục đầu tư và đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt điều chỉnh.

Thứ ba, khi doanh nghiệp tái cơ cấu tài chính, hoàn trả vốn góp cho thành viên nhưng vẫn phải đảm bảo tỷ lệ nợ/vốn an toàn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Cuối cùng, trường hợp bắt buộc từ quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu giảm vốn để phù hợp với quy hoạch hoặc chính sách mới.

Tất cả các trường hợp đều phải chứng minh rằng thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài không làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và bên thứ ba.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ điều chỉnh IRC để giảm vốn đầu tư nước ngoài được quy định chi tiết tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bao gồm các tài liệu chủ yếu sau:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư (theo mẫu).
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh, trong đó nêu rõ lý do giảm vốn và phương án khắc phục nếu có phát sinh nghĩa vụ.
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đang có hiệu lực).
• Quyết định bằng văn bản của cấp có thẩm quyền của nhà đầu tư về việc giảm vốn đầu tư, kèm biên bản họp (nếu có).
• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong trường hợp giảm vốn sau khi đã góp đủ vốn điều lệ, nhằm chứng minh khả năng thanh toán và nghĩa vụ tài chính.
• Các tài liệu chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội và các khoản nợ khác liên quan đến vốn giảm (nếu phát sinh hoàn trả vốn góp).

Doanh nghiệp cần lưu ý rằng tất cả các văn bản nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng theo quy định. Việc thiếu một trong các tài liệu trên có thể khiến hồ sơ bị trả lại, kéo dài thời gian xử lý thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài.

4. Chi phí thực hiện thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài

Chi phí thực tế khi thực hiện thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài bao gồm lệ phí nhà nước và các chi phí dịch vụ hỗ trợ (nếu sử dụng). Về phía nhà nước, lệ phí điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường ở mức cố định theo quy định của Bộ Tài chính, không phân biệt mức vốn giảm nhiều hay ít.

Ngoài ra, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí công chứng, dịch thuật, hợp pháp hóa lãnh sự cho các tài liệu nước ngoài, và chi phí đăng tin công bố thông tin doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp doanh nghiệp hoàn trả vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài, cần có sự tư vấn để xác định nghĩa vụ thuế nhà thầu, thuế chuyển nhượng vốn và các chi phí chuyển tiền ra nước ngoài.

Tất cả những khoản này cần được dự trù trước khi tiến hành thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài để tránh phát sinh ngoài dự kiến.

5. Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài tại Luật ACC

Việc lựa chọn một đơn vị tư vấn pháp lý uy tín như Luật ACC giúp doanh nghiệp FDI tiết kiệm thời gian, kiểm soát rủi ro và đảm bảo quy trình tuân thủ đúng quy định. Lý do nên sử dụng dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tiết kiệm chi phí: Giải pháp trọn gói, tối ưu mọi khoản lệ phí, giảm thiểu rủi ro bị từ chối hay phải bổ sung nhiều lần, từ đó tránh lãng phí tài chính cho doanh nghiệp.
• Đội ngũ chuyên gia: Nhân sự am hiểu sâu sắc pháp luật đầu tư, doanh nghiệp và thuế, sẵn sàng xử lý các tình huống phức tạp phát sinh trong quá trình thực hiện.
• Tư vấn chuyên sâu: Phân tích toàn diện tác động của việc giảm vốn đến cơ cấu sở hữu, nghĩa vụ thuế và các quyền lợi của nhà đầu tư, đưa ra lộ trình tuân thủ tối ưu.
• Hỗ trợ toàn diện: Thay mặt doanh nghiệp soạn thảo hồ sơ, làm việc với cơ quan nhà nước, theo dõi tiến độ và bàn giao kết quả tận nơi, giúp nhà đầu tư chuyên tâm vào hoạt động kinh doanh cốt lõi.

Với năng lực đã được khẳng định qua hàng trăm hồ sơ FDI thành công, Luật ACC cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi giai đoạn của thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài.

6. Lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài

Trong quá trình giảm vốn, doanh nghiệp FDI cần đặc biệt chú ý đến các vấn đề pháp lý sau. 

Thứ nhất, mức vốn đầu tư sau giảm không được thấp hơn tổng vốn đã giải ngân thực tế nếu dự án đang trong giai đoạn triển khai, tránh trường hợp khai khống vốn để trục lợi chính sách.

Thứ hai, việc giảm vốn đi kèm với hoàn trả một phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài có thể phát sinh thuế nhà thầu, phải kê khai và nộp thuế đúng hạn, nếu không sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế.

Thứ ba, sau khi hoàn tất thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần cập nhật đồng bộ các thay đổi lên hệ thống ngân hàng, đối tác và các cơ quan quản lý chuyên ngành khác (nếu có) để duy trì tính nhất quán pháp lý.

Cuối cùng, cần theo dõi chặt chẽ tiến độ xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư vì bất kỳ sai sót nào cũng có thể khiến thời gian kéo dài hơn so với quy định.

7. Câu hỏi thường gặp

Giảm vốn đầu tư nước ngoài có làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư không?

Không nhất thiết. Việc giảm tổng vốn đầu tư thường không trực tiếp thay đổi tỷ lệ sở hữu, trừ khi kèm theo việc hoàn trả vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp dẫn đến tái cơ cấu sở hữu. Trong trường hợp chỉ giảm vốn đầu tư nhưng giữ nguyên vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu vẫn được bảo toàn.

Doanh nghiệp FDI có thể thực hiện thủ tục giảm vốn đầu tư khi đang bị thanh tra thuế không?

Theo quy định của Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn, trong thời gian bị thanh tra, doanh nghiệp vẫn có quyền thực hiện các thủ tục hành chính thông thường. Tuy nhiên, cần chứng minh rõ ràng việc giảm vốn không nhằm tẩu tán tài sản hay trốn tránh nghĩa vụ thuế. Cơ quan đăng ký đầu tư có thể yêu cầu văn bản xác nhận của cơ quan thuế về tình trạng nợ thuế trước khi chấp thuận điều chỉnh.

Thời gian trả kết quả thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài có thể kéo dài hơn 15 ngày không?

Thời hạn 15 ngày làm việc là thời gian tối đa theo quy định chuẩn. Trên thực tế, nếu hồ sơ phức tạp, cần thẩm định liên ngành hoặc phải xin ý kiến các bộ, ngành liên quan, thời gian có thể kéo dài hơn nhưng phải được thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do. Do đó, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, chính xác để tránh bị kéo dài không cần thiết.

Thủ tục giảm vốn đầu tư nước ngoài cần được thực hiện bài bản, tuân thủ nghiêm ngặt trình tự và điều kiện pháp luật quy định để bảo vệ tối đa quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư. Nếu gặp vướng mắc trong bất kỳ khâu nào, doanh nghiệp hãy liên hệ Luật ACC để được hướng dẫn chi tiết và hỗ trợ trọn gói.