Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài

Thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài là một trong những giao dịch pháp lý phức tạp, đòi hỏi nhà đầu tư phải tuân thủ chặt chẽ quy định về đầu tư và doanh nghiệp. Việc nắm rõ trình tự, hồ sơ và nghĩa vụ tài chính giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra minh bạch, hạn chế rủi ro pháp lý. Bài viết dưới đây, Luật ACC sẽ phân tích chi tiết quy trình thực hiện.

Mục Lục

1. Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài

Quy trình thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài được tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Rà soát điều kiện chuyển nhượng và ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp cần xác định ngành nghề đang hoạt động có thuộc diện hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. Đồng thời, kiểm tra điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng vốn góp hay không. Việc rà soát này giúp xác định chính xác cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và trình tự thực hiện.

Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư

Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài và việc chuyển nhượng thuộc diện phải đăng ký theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Thời gian giải quyết là 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét và cấp văn bản chấp thuận hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 3: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Sau khi có sự chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có), các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Hợp đồng cần ghi rõ thông tin các bên, giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển quyền sở hữu và trách nhiệm của mỗi bên. Hợp đồng phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định.

Bước 4: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Thời gian giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trong thời hạn này, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thể hiện thông tin thành viên góp vốn đã thay đổi.

Bước 5: Hoàn tất nghĩa vụ thuế và công bố thông tin

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, các bên phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn. Đồng thời, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

2. Các trường hợp phải thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài

Không phải mọi giao dịch liên quan đến vốn góp đều được xem là chuyển nhượng. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển nhượng phần vốn góp là việc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho người khác. Đối với công ty 100% vốn nước ngoài, các trường hợp phổ biến bao gồm:

Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp từ một nhà đầu tư nước ngoài sang một nhà đầu tư nước ngoài khác.
Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài sang nhà đầu tư trong nước.
Chuyển nhượng một phần vốn góp dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên.
Chuyển nhượng vốn góp trong trường hợp công ty có nhiều thành viên góp vốn nước ngoài.

Mỗi trường hợp đều phát sinh nghĩa vụ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và có thể phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải thực hiện thủ tục đầu tư.

3. Điều kiện áp dụng khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty 100% vốn nước ngoài không được thực hiện một cách tùy tiện mà phải đáp ứng các điều kiện nhất định. Thứ nhất, bên chuyển nhượng phải là chủ sở hữu hợp pháp của phần vốn góp và phần vốn góp đó không bị hạn chế chuyển nhượng theo điều lệ công ty hoặc theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Thứ hai, nếu ngành nghề kinh doanh của công ty thuộc danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, bên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng đầy đủ điều kiện tương ứng theo quy định tại Luật Đầu tư 2025.

Ngoài ra, khi chuyển nhượng vốn góp dẫn đến thay đổi nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên hoặc thay đổi ngành nghề kinh doanh thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký thay đổi thành viên. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong các ngành nghề cụ thể cũng cần được rà soát kỹ lưỡng để tránh vi phạm cam kết mở cửa thị trường.

4. Hồ sơ cần chuẩn bị cho thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài

Hồ sơ là yếu tố then chốt quyết định tính hợp lệ của toàn bộ quá trình. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được ký kết giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, có công chứng hoặc chứng thực theo quy định.
Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi thành viên.
Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển nhượng vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
Danh sách thành viên góp vốn mới của công ty sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng, bao gồm chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân đối với cá nhân Việt Nam, hộ chiếu đối với cá nhân nước ngoài, hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức.
Văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về việc chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư nếu thuộc diện phải thực hiện thủ tục đầu tư.
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được điều chỉnh (nếu có).

Lưu ý thực tế, các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và công chứng bản dịch. Hồ sơ cần được kiểm tra kỹ về tính thống nhất giữa các tài liệu để tránh bị cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu bổ sung, sửa đổi nhiều lần.

5. Chi phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài

Chi phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài bao gồm nhiều khoản khác nhau. Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được nộp tại thời điểm nộp hồ sơ theo quy định của Bộ Tài chính. Chi phí công chứng hợp đồng chuyển nhượng được tính dựa trên giá trị giao dịch theo biểu phí công chứng hiện hành. Chi phí dịch thuật và công chứng bản dịch phát sinh khi hồ sơ có tài liệu nước ngoài.

Ngoài ra, nghĩa vụ thuế là khoản chi phí đáng kể mà các bên cần dự liệu. Bên chuyển nhượng là cá nhân phải nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn. Bên chuyển nhượng là tổ chức nước ngoài phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định. Việc xác định chính xác giá chuyển nhượng làm căn cứ tính thuế cần được thực hiện cẩn trọng để tránh rủi ro bị cơ quan thuế ấn định giá.

6. Dịch vụ hỗ trợ thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ hỗ trợ pháp lý tại Luật ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho nhà đầu tư khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài:

Tiết kiệm chi phí: Dịch vụ trọn gói giúp doanh nghiệp tránh phát sinh chi phí do hồ sơ sai sót phải nộp lại nhiều lần hoặc bị xử phạt vi phạm hành chính.
Đội ngũ chuyên gia: Chuyên viên pháp lý am hiểu sâu về lĩnh vực đầu tư nước ngoài và đăng ký doanh nghiệp, đảm bảo hồ sơ chính xác ngay từ đầu.
Tư vấn chuyên sâu: Phân tích cụ thể từng trường hợp chuyển nhượng, xác định đúng cơ quan có thẩm quyền và trình tự áp dụng, tối ưu thời gian thực hiện.
Hỗ trợ toàn diện: Đồng hành từ giai đoạn rà soát điều kiện, soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ tại cơ quan nhà nước đến khi nhận kết quả và hoàn tất nghĩa vụ thuế.

7. Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp có làm chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty không?

Không. Việc chuyển nhượng toàn bộ vốn góp chỉ làm thay đổi chủ sở hữu công ty, không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp. Công ty vẫn tiếp tục tồn tại, kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài là bao lâu?

Tổng thời gian phụ thuộc vào việc giao dịch có thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư hay không. Nếu chỉ thực hiện đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh, thời gian là 03 ngày làm việc. Nếu phải thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư trước, tổng thời gian có thể kéo dài từ 18 đến 20 ngày làm việc.

Có bắt buộc phải công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp không?

Có. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải được lập thành văn bản và được công chứng hoặc chứng thực. Việc công chứng nhằm đảm bảo tính xác thực của giao dịch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia.

Thủ tục chuyển nhượng công ty 100 vốn nước ngoài đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp. Để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi, đúng trình tự và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý, quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật ACC để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện trọn gói.