Thay đổi vốn góp trong công ty TNHH là một thủ tục pháp lý quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu, quyền và nghĩa vụ của các thành viên cũng như hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng quy định pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý mà còn đảm bảo tính minh bạch trong quản trị. Trong bài viết này, cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết về quy trình, hồ sơ và những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục này.

1. Thủ tục thay đổi vốn góp trong công ty TNHH

Quy trình thay đổi vốn góp trong công ty TNHH được thực hiện theo trình tự các bước sau đây:

Bước 1: Tổ chức họp và thông qua quyết định thay đổi vốn góp

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty tổ chức họp để thảo luận và biểu quyết về việc thay đổi vốn điều lệ. Quyết định phải được thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020. Biên bản họp và quyết định phải được lập thành văn bản, có chữ ký của các thành viên tham dự.

Bước 2: Thực hiện việc góp vốn hoặc hoàn trả vốn góp

Đối với trường hợp tăng vốn, các thành viên phải thực hiện góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày. Đối với trường hợp giảm vốn, công ty thực hiện hoàn trả phần vốn góp cho thành viên sau khi đã đảm bảo thanh toán các khoản nợ. Việc góp vốn hoặc hoàn trả phải được ghi nhận bằng các chứng từ hợp lệ.

Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời gian xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật thông tin

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới đã được cập nhật thông tin vốn điều lệ. Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ thông tin trên giấy chứng nhận và thực hiện các thủ tục liên quan khác như cập nhật con dấu, thông báo với cơ quan thuế nếu có thay đổi về thông tin đăng ký thuế.

2. Các trường hợp cần thực hiện thay đổi vốn góp trong công ty TNHH

Việc thay đổi vốn góp trong công ty TNHH phát sinh từ nhiều tình huống thực tế khác nhau. Thứ nhất, khi công ty muốn mở rộng quy mô hoạt động, cần huy động thêm nguồn lực tài chính, các thành viên có thể quyết định tăng vốn điều lệ. Thứ hai, khi có thành viên mới muốn tham gia góp vốn vào công ty, tỷ lệ sở hữu của các thành viên hiện hữu sẽ thay đổi tương ứng. Thứ ba, khi một thành viên chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho người khác, cơ cấu vốn góp cũng cần được cập nhật.

Ngoài ra, trường hợp công ty gặp khó khăn tài chính và muốn giảm vốn điều lệ để phù hợp với thực trạng kinh doanh cũng là một lý do phổ biến. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc giảm vốn điều lệ phải đảm bảo công ty không lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán và phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Mỗi trường hợp đều có những yêu cầu riêng về hồ sơ và trình tự thực hiện, đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm rõ để tránh sai sót.

3. Điều kiện thực hiện thay đổi vốn góp trong công ty TNHH

Để thực hiện thủ tục thay đổi vốn góp trong công ty TNHH, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định pháp luật. Đối với việc tăng vốn điều lệ, công ty phải có quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu được thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết quy định tại Điều lệ công ty. Các thành viên cam kết góp thêm vốn phải thực hiện góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có quyết định tăng vốn, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.

Đối với việc giảm vốn điều lệ, điều kiện bắt buộc là công ty đã hoạt động liên tục từ hai năm trở lên và đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả phần vốn góp. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên phải tuân thủ quy định về quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Việc chuyển nhượng cho người không phải là thành viên chỉ được thực hiện nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

4. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thay đổi vốn góp trong công ty TNHH

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn góp trong công ty TNHH cần được chuẩn bị đầy đủ và chính xác theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Cụ thể, doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.
• Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Danh sách thành viên mới của công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc thông tin cập nhật về chủ sở hữu.
• Văn bản xác nhận việc góp vốn của thành viên mới hoặc thành viên góp thêm vốn.
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn mới (nếu có thành viên mới).
• Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu công ty hoạt động trong ngành nghề có điều kiện).

Lưu ý thực tế, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ tính hợp lệ của từng loại giấy tờ, đặc biệt là chữ ký và con dấu trên các văn bản. Đối với trường hợp giảm vốn, cần bổ sung thêm văn bản cam kết về khả năng thanh toán các khoản nợ sau khi giảm vốn. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu sẽ giúp rút ngắn thời gian xử lý tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

5. Chi phí thực hiện thay đổi vốn góp trong công ty TNHH

Chi phí thực hiện thủ tục thay đổi vốn góp trong công ty TNHH bao gồm các khoản chính sau đây. Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC là khoản chi phí bắt buộc mà doanh nghiệp phải nộp khi nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Mức lệ phí này được quy định thống nhất trên toàn quốc và không phụ thuộc vào quy mô vốn thay đổi.

Ngoài lệ phí nhà nước, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí cho dịch vụ tư vấn pháp lý nếu sử dụng đơn vị hỗ trợ chuyên nghiệp. Chi phí này phụ thuộc vào mức độ phức tạp của hồ sơ và phạm vi công việc mà đơn vị tư vấn đảm nhận. Một số chi phí khác có thể phát sinh như chi phí công chứng, chứng thực giấy tờ, chi phí đi lại nộp hồ sơ. Doanh nghiệp nên dự trù tổng chi phí trước khi thực hiện để chủ động về tài chính và tránh phát sinh ngoài dự kiến.

6. Dịch vụ thay đổi vốn góp trong công ty TNHH tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ thay đổi vốn góp trong công ty TNHH tại Luật ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp:

• Tiết kiệm chi phí: Dịch vụ trọn gói giúp doanh nghiệp tối ưu hóa các khoản chi phí phát sinh so với việc tự thực hiện và xử lý sai sót.
• Đội ngũ chuyên gia: Đội ngũ chuyên viên pháp lý có kinh nghiệm sâu rộng trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp, am hiểu quy định pháp luật hiện hành.
• Tư vấn chuyên sâu: Doanh nghiệp được tư vấn chi tiết về phương án thay đổi vốn phù hợp với tình hình thực tế và định hướng phát triển.
• Hỗ trợ toàn diện: Từ khâu soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ, theo dõi tiến trình đến khi nhận kết quả, doanh nghiệp được đồng hành trọn vẹn.
• Đảm bảo đúng hạn: Cam kết thực hiện đúng thời gian quy định, tránh tình trạng hồ sơ bị trả lại do sai sót về mặt thủ tục.

7. Câu hỏi thường gặp

Thời hạn đăng ký thay đổi vốn góp trong công ty TNHH là bao lâu?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi. Thời gian cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Công ty TNHH một thành viên có cần lập biên bản họp khi thay đổi vốn góp không?

Công ty TNHH một thành viên không cần lập biên bản họp Hội đồng thành viên vì không có Hội đồng thành viên. Thay vào đó, chủ sở hữu công ty ra quyết định bằng văn bản về việc thay đổi vốn điều lệ. Quyết định này là căn cứ pháp lý để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan có thẩm quyền.

Việc giảm vốn điều lệ có bị hạn chế trong trường hợp nào không?

Việc giảm vốn điều lệ bị hạn chế khi công ty chưa hoạt động đủ hai năm liên tục kể từ ngày đăng ký thành lập. Ngoài ra, công ty không được giảm vốn nếu việc hoàn trả phần vốn góp cho thành viên dẫn đến tình trạng công ty không còn khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Thay đổi vốn góp trong công ty TNHH là thủ tục pháp lý đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật. Để đảm bảo quá trình thực hiện diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp nên tìm hiểu kỹ các yêu cầu về hồ sơ, điều kiện và quy trình. Nếu cần hỗ trợ chuyên sâu, hãy liên hệ Luật ACC để được tư vấn và đồng hành trong suốt quá trình thực hiện thủ tục.