Thành lập công ty ở đức là bước khởi đầu quan trọng để doanh nghiệp Việt Nam thâm nhập thị trường châu Âu một cách hợp pháp và bền vững. Đức sở hữu môi trường kinh doanh minh bạch, hạ tầng hiện đại và vị trí chiến lược tại trung tâm Liên minh châu Âu. Tuy nhiên, thủ tục pháp lý tại quốc gia này có nhiều điểm khác biệt so với Việt Nam, đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm vững quy định và chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết, đồng hành cùng Luật ACC để hiện thực hóa kế hoạch kinh doanh của bạn tại Đức.

1. Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty ở Đức

Thủ tục thành lập công ty ở Đức được thực hiện theo pháp luật doanh nghiệp Đức. Trong đó, GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) là một trong những loại hình phổ biến đối với hoạt động kinh doanh có trách nhiệm hữu hạn. GmbH có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều thành viên, không yêu cầu thành viên phải mang quốc tịch Đức. Vốn điều lệ tối thiểu của GmbH là 25.000 Euro, trong đó khi thành lập bằng tiền chỉ cần góp tối thiểu 12.500 Euro. Điều lệ công ty phải được công chứng và công ty phải được đăng ký vào Handelsregister (Sổ đăng ký thương mại) tại tòa án địa phương có thẩm quyền.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và dự thảo điều lệ công ty

Nhà đầu tư cần xác định loại hình doanh nghiệp, tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thành viên góp vốn và người quản lý. Đối với GmbH, công ty phải có ít nhất một thành viên và một Geschäftsführer (Giám đốc điều hành). Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia thành lập công ty tại Đức mà không phải đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ sở hữu của người Đức đối với hoạt động kinh doanh thông thường.

Bước 2: Công chứng điều lệ và hồ sơ thành lập

Điều lệ công ty và các tài liệu thành lập GmbH phải được công chứng. Người thành lập có thể thực hiện thủ tục trực tiếp tại công chứng viên hoặc trong một số trường hợp sử dụng thủ tục công chứng trực tuyến theo quy định của Đức. Công chứng viên sau đó chuyển hồ sơ đăng ký cần thiết đến Handelsregister.

Bước 3: Mở tài khoản ngân hàng và góp vốn điều lệ

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập với công chứng viên, nhà đầu tư thực hiện góp vốn theo cam kết. Đối với GmbH có vốn điều lệ 25.000 Euro, tối thiểu 12.500 Euro phải được góp trước khi đăng ký theo quy định về góp vốn bằng tiền. Khoản vốn góp sau khi hoàn tất có thể được sử dụng cho hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định.

Bước 4: Đăng ký tại Handelsregister

Hồ sơ đăng ký GmbH được chuyển đến Handelsregister thuộc Amtsgericht (tòa án địa phương có thẩm quyền). Việc đăng ký vào Handelsregister thông thường được thực hiện thông qua công chứng viên. Công ty GmbH được thành lập hoàn chỉnh với tư cách pháp nhân khi được đăng ký vào Handelsregister.

Bước 5: Đăng ký hoạt động kinh doanh và nghĩa vụ thuế

Sau khi hoàn tất đăng ký, doanh nghiệp thực hiện các thủ tục tiếp theo phù hợp với hoạt động thực tế, trong đó có đăng ký Gewerbe (hoạt động kinh doanh) tại cơ quan có thẩm quyền và thực hiện thủ tục thuế với Finanzamt (cơ quan thuế). Một số ngành nghề có yêu cầu về điều kiện hoặc giấy phép chuyên ngành thì doanh nghiệp phải đáp ứng thêm các yêu cầu tương ứng trước hoặc trong quá trình hoạt động.

2. Yêu cầu pháp lý khi thành lập công ty ở Đức

Để thành lập công ty ở Đức, nhà đầu tư cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý cơ bản sau đây. Thứ nhất, đối với GmbH, công ty có thể được thành lập bởi ít nhất một thành viên, là cá nhân hoặc pháp nhân.

Thứ hai, vốn điều lệ tối thiểu đối với GmbH là 25.000 Euro, trong đó tối thiểu 12.500 Euro phải được góp khi thành lập nếu thực hiện góp vốn bằng tiền.

Thứ ba, GmbH phải có Geschäftsführer để đại diện và điều hành công ty. Người này không nhất thiết phải là thành viên góp vốn.

Thứ tư, công ty phải có địa chỉ trụ sở tại Đức và thực hiện đăng ký vào Handelsregister. Thông tin về công ty, người có quyền đại diện và các nội dung liên quan được công khai trong Sổ đăng ký thương mại.

Cuối cùng, ngành nghề kinh doanh phải được kiểm tra theo hoạt động thực tế. Một số hoạt động có yêu cầu về điều kiện chuyên môn hoặc giấy phép riêng, do đó nhà đầu tư cần xác định yêu cầu chuyên ngành trước khi bắt đầu hoạt động.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty ở Đức

Hồ sơ thành lập công ty ở Đức cần được chuẩn bị phù hợp với loại hình doanh nghiệp và yêu cầu của công chứng viên, cơ quan đăng ký. Đối với GmbH, hồ sơ cơ bản thường gồm:

• Hộ chiếu hoặc giấy tờ nhận dạng của các thành viên góp vốn và người quản lý;
• Điều lệ công ty và văn bản thành lập;
• Thông tin về tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, thành viên và cơ cấu quản lý;
• Danh sách thành viên của công ty;
• Hồ sơ bổ nhiệm Geschäftsführer;
• Hồ sơ đăng ký GmbH vào Handelsregister;
• Tài liệu liên quan đến việc góp vốn theo yêu cầu của thủ tục thành lập;
• Giấy tờ về địa chỉ trụ sở công ty tại Đức;
• Hồ sơ đăng ký hoạt động kinh doanh và đăng ký thuế theo tính chất hoạt động.

Điều lệ GmbH phải được công chứng và công chứng viên thực hiện việc chuyển hồ sơ đăng ký đến Handelsregister. Đối với giấy tờ được lập bằng tiếng nước ngoài, nhà đầu tư cần kiểm tra yêu cầu về bản dịch tiếng Đức, chứng thực hoặc hợp pháp hóa đối với từng loại giấy tờ trước khi sử dụng tại Đức.

4. Chi phí thực hiện thủ tục thành lập công ty ở Đức

Chi phí thành lập công ty ở Đức bao gồm nhiều khoản khác nhau, tùy thuộc vào loại hình, vốn điều lệ, nội dung điều lệ và phạm vi hỗ trợ mà nhà đầu tư sử dụng. Các khoản có thể phát sinh gồm phí công chứng hồ sơ thành lập, phí đăng ký vào Handelsregister, chi phí đăng ký hoạt động kinh doanh, chi phí dịch thuật và các chi phí tư vấn pháp lý, thuế nếu có.

Đối với GmbH, ngoài các khoản phí thủ tục, nhà đầu tư còn phải chuẩn bị vốn điều lệ tối thiểu 25.000 Euro; đây là vốn của công ty, không phải lệ phí đăng ký. Mức phí công chứng và đăng ký cụ thể phụ thuộc vào hồ sơ và giá trị liên quan; vì vậy không nên áp dụng một mức chi phí cố định cho mọi trường hợp.

5. Dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty ở Đức tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty ở Đức tại Luật ACC giúp nhà đầu tư có thêm sự hỗ trợ trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các thủ tục liên quan. Luật ACC có thể hỗ trợ khách hàng:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh tại Đức;
• Tư vấn điều kiện thành lập GmbH và các yêu cầu đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Hướng dẫn chuẩn bị hồ sơ thành lập, điều lệ và các giấy tờ liên quan;
• Hỗ trợ rà soát, chuẩn bị hồ sơ để thực hiện thủ tục công chứng;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ đăng ký vào Handelsregister;
• Tư vấn các thủ tục đăng ký hoạt động kinh doanh, đăng ký thuế và giấy phép chuyên ngành nếu ngành nghề kinh doanh có yêu cầu;
• Hỗ trợ trao đổi với các đơn vị, cơ quan có thẩm quyền tại Đức trong phạm vi dịch vụ được khách hàng yêu cầu.

6. Câu hỏi thường gặp

Người nước ngoài có cần cư trú tại Đức để thành lập công ty không?

Không nhất thiết. Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia thành lập công ty tại Đức và pháp luật Đức không đặt ra yêu cầu chung về tỷ lệ sở hữu của người Đức đối với doanh nghiệp thông thường. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các yêu cầu về trụ sở, đăng ký doanh nghiệp, người quản lý và các điều kiện hoạt động tương ứng.

Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập công ty ở Đức mất bao lâu?

Thời gian thực hiện phụ thuộc vào việc chuẩn bị hồ sơ, lịch công chứng, mở tài khoản, góp vốn và thời gian xử lý của Handelsregister cũng như các thủ tục đăng ký tiếp theo. Vì vậy, không nên xác định cứng một khoảng thời gian 1–4 tuần cho mọi trường hợp; thời gian thực tế có thể khác nhau tùy hồ sơ và địa phương.

Có thể thành lập công ty tại Đức với 100% vốn nước ngoài không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu toàn bộ vốn của doanh nghiệp tại Đức đối với các hoạt động kinh doanh thông thường; Đức không quy định một tỷ lệ sở hữu tối thiểu dành cho người Đức đối với nhà đầu tư nước ngoài nói chung. Tuy nhiên, một số ngành nghề hoặc trường hợp đầu tư đặc thù có thể phát sinh yêu cầu kiểm tra hoặc điều kiện riêng.

Thành lập công ty ở đức là nền tảng pháp lý vững chắc để doanh nghiệp Việt Nam vươn ra thị trường châu Âu một cách chuyên nghiệp và hiệu quả. Việc nắm rõ yêu cầu pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và tuân thủ đúng quy trình sẽ giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh được rủi ro pháp lý. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ trọn gói, hãy liên hệ Luật ACC ngay hôm nay.