Thành lập công ty con ở nước ngoài là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp Việt Nam mở rộng thị trường, tiếp cận nguồn lực quốc tế và tối ưu hóa chuỗi cung ứng toàn cầu. Tuy nhiên, đây là hoạt động chịu sự điều chỉnh đồng thời của pháp luật Việt Nam và pháp luật nước tiếp nhận đầu tư, đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm vững quy trình và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục pháp lý liên quan, đồng hành cùng Luật ACC.

1. Thủ tục thành lập công ty con ở nước ngoài chi tiết

Thủ tục thành lập công ty con ở nước ngoài gồm hai giai đoạn chính: hoàn tất thủ tục tại Việt Nam để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (hoặc đăng ký giao dịch ngoại hối đối với dự án nhỏ) và thực hiện thủ tục thành lập theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.

Theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP, dự án có vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành nghề có điều kiện được miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối. Quy trình chi tiết tại Việt Nam như sau:

Bước 1: Ra quyết định nội bộ và chuẩn bị dự án đầu tư.

Công ty mẹ tổ chức họp theo thẩm quyền quy định tại Điều lệ để thông qua chủ trương thành lập công ty con, xác định tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu, người đại diện theo pháp luật và kế hoạch đầu tư. Thời gian thực hiện tùy thuộc vào quy trình nội bộ, thường từ 7–15 ngày.

Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (nếu thuộc diện phải cấp).

Nhà đầu tư kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp hồ sơ đến Bộ Tài chính. Thời hạn xử lý là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp cần lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc bộ quản lý ngành, thời gian có thể kéo dài thêm.

Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và thực hiện thủ tục ngoại hối.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối tại ngân hàng được phép để chuyển vốn ra nước ngoài. Mức chuyển trước khi có Giấy chứng nhận bị giới hạn không quá 5% tổng vốn đầu tư và tối đa 300.000 USD theo quy định mới.

Bước 4: Thực hiện thủ tục thành lập công ty con tại nước sở tại.

Doanh nghiệp nộp hồ sơ thành lập theo quy định pháp luật nước tiếp nhận đầu tư (thường bao gồm điều lệ, quyết định thành lập, giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của công ty mẹ đã được hợp pháp hóa lãnh sự). Thời gian và cơ quan xử lý phụ thuộc vào từng quốc gia.

Bước 5: Báo cáo và thực hiện nghĩa vụ sau đầu tư.

Doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo định kỳ tình hình thực hiện dự án về Bộ Tài chính và các cơ quan liên quan theo quy định. Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội, phải thực hiện thêm bước thẩm định và chấp thuận chủ trương trước khi cấp Giấy chứng nhận.

2. Điều kiện để thành lập công ty con ở nước ngoài

Nhà đầu tư Việt Nam muốn thành lập công ty con ở nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các điều kiện này được quy định tại Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, bao gồm:

• Hoạt động đầu tư ra nước ngoài phải phù hợp với nguyên tắc hoạt động đầu tư ra nước ngoài, không thuộc ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật của quốc gia tiếp nhận đầu tư.
• Nhà đầu tư phải có cam kết tự thu xếp ngoại tệ hoặc có cam kết thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép để thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài.
• Nhà đầu tư phải có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó xác định rõ hình thức đầu tư, địa bàn đầu tư, quy mô vốn đầu tư, nguồn vốn đầu tư và tiến độ thực hiện dự án.
• Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài thuộc diện phải có sự chấp thuận của Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ hoặc Bộ Kế hoạch và Đầu tư, nhà đầu tư phải hoàn tất thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài trước khi nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.
• Nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện về vốn, kinh nghiệm quản lý, năng lực tài chính và nhân sự để triển khai dự án đầu tư tại nước ngoài một cách khả thi và hiệu quả.

Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên là tiền đề quan trọng để hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty con ở nước ngoài

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được quy định chi tiết tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Nhà đầu tư cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu sau:

• Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành, trong đó nêu rõ mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn đầu tư, nguồn vốn và tiến độ thực hiện dự án.
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư, bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, kèm theo bản sao Điều lệ công ty.
• Quyết định đầu tư ra nước ngoài của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó thể hiện rõ nội dung dự án đầu tư và phương án sử dụng vốn.
• Cam kết tự thu xếp ngoại tệ của nhà đầu tư hoặc văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép theo quy định.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư, bao gồm báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hai năm gần nhất hoặc tài liệu tương đương chứng minh khả năng huy động vốn.
• Đối với dự án thuộc diện phải có chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài, cần bổ sung văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư của cơ quan có thẩm quyền.
• Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án đầu tư tại nước ngoài, bao gồm thỏa thuận thuê địa điểm, hợp đồng nguyên tắc hoặc tài liệu tương đương chứng minh quyền sử dụng địa điểm.

Lưu ý thực tế: Hồ sơ cần được chuẩn bị bằng tiếng Việt; các tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt và công chứng, chứng thực theo quy định. Nhà đầu tư nên kiểm tra kỹ tính thống nhất giữa các tài liệu về thông tin dự án, vốn đầu tư và ngành nghề để tránh bị yêu cầu bổ sung, sửa đổi nhiều lần.

4. Chi phí thực hiện thành lập công ty con ở nước ngoài

Chi phí thực hiện thủ tục thành lập công ty con ở nước ngoài bao gồm nhiều khoản mục khác nhau, phụ thuộc vào quốc gia tiếp nhận đầu tư, quy mô dự án và loại hình pháp nhân được thành lập. Các khoản chi phí chính bao gồm:

• Lệ phí nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài tại cơ quan nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
• Chi phí dịch thuật, công chứng, chứng thực và hợp pháp hóa lãnh sự các tài liệu sử dụng trong hồ sơ đầu tư.
• Chi phí đăng ký thành lập pháp nhân tại quốc gia tiếp nhận đầu tư, bao gồm phí đăng ký kinh doanh, phí công bố thông tin doanh nghiệp và các loại thuế, phí liên quan theo quy định của nước sở tại.
• Chi phí tư vấn pháp lý, kế toán và dịch vụ hỗ trợ thực hiện thủ tục tại Việt Nam và tại nước ngoài.
• Chi phí mở tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài tại tổ chức tín dụng được phép và các chi phí chuyển tiền quốc tế liên quan.

Nhà đầu tư cần lập kế hoạch tài chính chi tiết và dự phòng các khoản chi phí phát sinh trong quá trình thực hiện thủ tục để đảm bảo tiến độ dự án không bị gián đoạn.

5. Dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty con ở nước ngoài tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty con ở nước ngoài tại Luật ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho nhà đầu tư:

• Tiết kiệm chi phí: Luật ACC cung cấp giải pháp trọn gói với mức chi phí hợp lý, giúp nhà đầu tư tối ưu hóa ngân sách và tránh các khoản phát sinh không đáng có trong quá trình thực hiện thủ tục.
• Đội ngũ chuyên gia: Luật ACC sở hữu đội ngũ chuyên viên pháp lý am hiểu sâu sắc quy định về đầu tư ra nước ngoài của Việt Nam và thông lệ pháp lý tại nhiều quốc gia trên thế giới.
• Tư vấn chuyên sâu: Luật ACC cung cấp dịch vụ tư vấn chi tiết về lựa chọn quốc gia đầu tư, loại hình pháp nhân phù hợp, cơ cấu vốn và phương án thu xếp ngoại tệ hiệu quả.
• Hỗ trợ toàn diện: Luật ACC đồng hành cùng nhà đầu tư trong toàn bộ quá trình từ chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ tại cơ quan nhà nước Việt Nam đến hoàn tất thủ tục thành lập pháp nhân tại nước ngoài.
• Cập nhật quy định mới: Luật ACC thường xuyên cập nhật các thay đổi pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài, đảm bảo hồ sơ của nhà đầu tư luôn tuân thủ đúng quy định hiện hành.

6. Câu hỏi thường gặp

Thời gian giải quyết hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài là bao lâu?

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, thời hạn giải quyết hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài là 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Đối với dự án thuộc diện phải có chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn có thể kéo dài hơn tùy thuộc vào quy trình thẩm định của cơ quan có thẩm quyền.

Công ty con ở nước ngoài có được chuyển lợi nhuận về Việt Nam không?

Công ty con ở nước ngoài được phép chuyển lợi nhuận về Việt Nam sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính tại nước sở tại theo quy định. Nhà đầu tư phải thực hiện chuyển lợi nhuận về nước thông qua tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài đã đăng ký với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối.

Có bắt buộc phải có văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài trước khi nộp hồ sơ không?

Không phải mọi dự án đầu tư ra nước ngoài đều cần văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư. Theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, chỉ các dự án thuộc diện quy định như dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ một mức nhất định trở lên, dự án thuộc lĩnh vực đặc thù hoặc địa bàn đặc biệt mới phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Thành lập công ty con ở nước ngoài là quá trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật Việt Nam và pháp luật của quốc gia tiếp nhận đầu tư. Để đảm bảo thủ tục được thực hiện nhanh chóng, chính xác và tuân thủ đầy đủ quy định, nhà đầu tư nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp. Hãy liên hệ Luật ACC ngay hôm nay để được tư vấn chi tiết và đồng hành trọn gói trong hành trình vươn ra thị trường quốc tế.