Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đóng vai trò then chốt trong việc chuyển giao quyền sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn, giúp các bên thực hiện giao dịch minh bạch và tuân thủ pháp luật. Việc sử dụng mẫu chuẩn giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp sau này. Cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết về vấn đề này.

1. Tầm quan trọng của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là văn bản pháp lý ghi nhận sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải được thực hiện thông qua hợp đồng bằng văn bản, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác. Hợp đồng này không chỉ xác lập giá trị giao dịch mà còn làm cơ sở để thông báo thay đổi thành viên góp vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc soạn thảo đúng quy định giúp bảo vệ quyền lợi của cả hai bên và đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp phải đáp ứng các điều kiện về năng lực chủ thể, ý chí tự nguyện và mục đích hợp pháp. Nếu thiếu các yếu tố này, hợp đồng có thể bị vô hiệu. Ngoài ra, Luật Đầu tư 2025 cũng ảnh hưởng đến các giao dịch liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài khi chuyển nhượng vốn góp tại doanh nghiệp. Do đó, các bên cần nắm rõ nội dung hợp đồng để tránh các rủi ro pháp lý không đáng có.

2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đầy đủ

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đầy đủ dưới đây được xây dựng dựa trên các quy định hiện hành, giúp các bên dễ dàng áp dụng vào thực tế. Mẫu bao gồm đầy đủ các điều khoản cơ bản cần thiết cho một giao dịch chuyển nhượng vốn góp.

Tải xuống PDF | Tải xuống Word

3. Các điều khoản chính cần có trong hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Một hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp chuẩn cần bao gồm các nội dung sau:

• Thông tin đầy đủ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, bao gồm họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD hoặc giấy đăng ký kinh doanh.
• Mô tả rõ ràng phần vốn góp được chuyển nhượng, bao gồm giá trị, tỷ lệ sở hữu và quyền lợi kèm theo.
• Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán cụ thể.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
• Cam kết về tình trạng pháp lý của phần vốn góp, không đang bị tranh chấp hoặc hạn chế chuyển nhượng.
• Điều khoản về thuế, phí và chi phí liên quan đến giao dịch.
• Phương thức giải quyết tranh chấp và điều khoản hiệu lực của hợp đồng.

Các điều khoản này giúp hợp đồng trở nên chặt chẽ, giảm thiểu khả năng phát sinh tranh chấp sau này.

4. Lưu ý khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp

Khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, các bên cần kiểm tra điều lệ công ty để xác định điều kiện chuyển nhượng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn có quyền ưu tiên mua phần vốn góp trước khi chuyển nhượng cho người ngoài. Sau khi ký hợp đồng, công ty phải thông báo thay đổi thành viên cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở trong thời hạn quy định.

Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu hợp đồng phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên. Nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, cần tuân thủ thêm các quy định về ngành nghề đầu tư theo Luật Đầu tư 2025. Các bên nên thực hiện công chứng hoặc chứng thực hợp đồng nếu giá trị giao dịch lớn để tăng tính pháp lý. Việc lưu trữ bản gốc hợp đồng và các tài liệu liên quan cũng rất quan trọng để phục vụ các thủ tục sau này.

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần được soạn thảo cẩn thận để đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho các bên tham gia. Để được hỗ trợ chi tiết và tư vấn chuyên sâu, hãy liên hệ Luật ACC ngay hôm nay để nhận được giải pháp phù hợp.