Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài chuẩn

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là loại hình doanh nghiệp có sự tham gia góp vốn của cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, đòi hỏi quy trình pháp lý chặt chẽ và tuân thủ đúng quy định của pháp luật Việt Nam. Việc nắm rõ thủ tục thành lập không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro pháp lý mà còn tiết kiệm thời gian, chi phí trong quá trình gia nhập thị trường. Trong bài viết này, cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết từng bước thực hiện để đảm bảo hồ sơ hợp lệ ngay từ lần nộp đầu tiên.

Mục Lục

1. Thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài chuẩn

Để thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục theo trình tự từ đăng ký đầu tư đến đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trước khi nộp hồ sơ, cần xác định chính xác ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho từng ngành nghề. Các bước thực hiện gồm:

Bước 1: Xác định điều kiện đầu tư và ngành nghề kinh doanh

Nhà đầu tư kiểm tra ngành nghề dự kiến kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện kinh doanh chuyên ngành nếu có.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), bao gồm các tài liệu về nhà đầu tư, dự án đầu tư, địa điểm, vốn đầu tư và các giấy tờ liên quan.

Bước 3: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo địa điểm và tính chất của dự án.

Bước 4: Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định hồ sơ

Cơ quan có thẩm quyền kiểm tra và thẩm định các nội dung của dự án, trong đó có điều kiện tiếp cận thị trường, mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm và các điều kiện khác theo quy định.

Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Khi dự án đáp ứng các điều kiện, nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 6: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp IRC, các nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh và đăng ký Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) theo loại hình doanh nghiệp đã lựa chọn.

Bước 7: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và cấp ERC nếu hồ sơ hợp lệ, qua đó hoàn tất thủ tục đăng ký thành lập công ty.

Bước 8: Hoàn tất thủ tục sau thành lập

Công ty thực hiện các công việc cần thiết để chính thức đi vào hoạt động như công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp, khắc và quản lý con dấu, đăng ký thuế, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và thực hiện các thủ tục chuyên ngành nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Lưu ý: Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần tiếp tục đáp ứng các yêu cầu tương ứng trước hoặc trong quá trình triển khai hoạt động, tùy từng ngành nghề. Việc xác định đúng ngành nghề, mã ngành, tỷ lệ vốn góp và điều kiện tiếp cận thị trường ngay từ đầu giúp hạn chế việc phải điều chỉnh hồ sơ trong quá trình xin cấp phép.

2. Điều kiện thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Để thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, và năng lực tài chính. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế được xác định theo quy định của Luật Đầu tư 2025, trong đó một số ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo cam kết quốc tế hoặc quy định chuyên ngành.

Ngành nghề kinh doanh phải không thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh. Đối với ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tương ứng trước khi thành lập doanh nghiệp. Năng lực tài chính của nhà đầu tư cũng là yếu tố được cơ quan đăng ký đầu tư xem xét, đặc biệt đối với dự án có quy mô vốn lớn hoặc thuộc lĩnh vực yêu cầu vốn pháp định. Nhà đầu tư cần chứng minh khả năng góp vốn thông qua xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc các tài liệu tương đương.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm hai bộ hồ sơ riêng biệt tương ứng với hai giai đoạn. Việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác ngay từ đầu giúp rút ngắn đáng kể thời gian xử lý của cơ quan nhà nước.

Đối với hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị:

Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư theo mẫu quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư: bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương của nhà đầu tư tổ chức; bản sao hộ chiếu hoặc căn cước công dân của nhà đầu tư cá nhân.
Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư, phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ thực hiện dự án.
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: báo cáo tài chính hai năm gần nhất hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng.
Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án: hợp đồng thuê địa điểm, thỏa thuận thuê nhà xưởng, hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm.
Đối với dự án thuộc diện thẩm định, bổ sung báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc cam kết bảo vệ môi trường theo quy định.

Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần chuẩn bị:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Điều lệ công ty có đầy đủ chữ ký của các thành viên sáng lập.
Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập theo mẫu quy định.
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của các thành viên, cổ đông sáng lập.
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu người nộp không phải là đại diện theo pháp luật.

Lưu ý thực tế: tất cả tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng sang tiếng Việt trước khi nộp. Hồ sơ cần được kê khai thống nhất thông tin giữa các tài liệu để tránh bị yêu cầu bổ sung, sửa đổi.

4. Chi phí thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài

Chi phí thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm các khoản lệ phí nhà nước bắt buộc và chi phí dịch vụ tư vấn nếu sử dụng. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp được nộp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được nộp sau khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần dự trù chi phí khắc dấu pháp nhân, chi phí mở tài khoản ngân hàng, chi phí kê khai thuế ban đầu, và chi phí mua chữ ký số. Đối với dự án thuộc diện thẩm định, có thể phát sinh thêm chi phí thẩm định hồ sơ theo quy định. Tổng chi phí thực tế phụ thuộc vào quy mô dự án, ngành nghề kinh doanh, và việc lựa chọn tự thực hiện hay sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp.

5. Dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài tại Luật ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài chưa am hiểu sâu về pháp luật Việt Nam:

Tiết kiệm chi phí: Luật ACC cung cấp gói dịch vụ trọn gói với mức phí hợp lý, giúp nhà đầu tư tránh được các khoản phát sinh không đáng có do hồ sơ sai sót phải nộp lại nhiều lần.
Đội ngũ chuyên gia: Luật ACC sở hữu đội ngũ chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, am hiểu sâu sắc quy định của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Tư vấn chuyên sâu: Luật ACC hỗ trợ nhà đầu tư xác định đúng ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, điều kiện tiếp cận thị trường trước khi nộp hồ sơ, tránh rủi ro bị từ chối.
Hỗ trợ toàn diện: Luật ACC đồng hành từ giai đoạn chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ xử lý, đến khi doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động, bao gồm cả các thủ tục sau thành lập như khắc dấu, mở tài khoản, kê khai thuế ban đầu.

6. Câu hỏi thường gặp

Thời gian hoàn tất thủ tục thành lập công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là bao lâu?

Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ đối với dự án không thuộc diện thẩm định. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ cần bổ sung, sửa đổi.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn trong công ty liên doanh không?

Không. Bản chất của công ty liên doanh là có sự tham gia góp vốn của cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Nếu nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn, loại hình doanh nghiệp sẽ là công ty 100% vốn nước ngoài, không phải công ty liên doanh. Tỷ lệ sở hữu cụ thể của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty liên doanh phụ thuộc vào ngành nghề và cam kết quốc tế.

Có bắt buộc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp không?

Có. Theo quy định tại Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp thuộc diện không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định.

Công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài là lựa chọn chiến lược giúp nhà đầu tư nước ngoài tận dụng được thế mạnh của đối tác trong nước về thị trường, nhân sự và mạng lưới kinh doanh. Để thủ tục thành lập diễn ra thuận lợi, đúng quy định pháp luật, nhà đầu tư nên liên hệ Luật ACC để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ trọn gói từ A đến Z.