Thủ tục chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước mới

Chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước là thủ tục pháp lý quan trọng, đánh dấu sự thay đổi bản chất sở hữu của doanh nghiệp tại Việt Nam. Quá trình này đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định về đầu tư và doanh nghiệp, đồng thời thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc nắm rõ quy trình, hồ sơ và các lưu ý pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp tránh được rủi ro và tiết kiệm thời gian. Hãy cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.

Mục Lục

1. Thủ tục chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước mới

Quy trình chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn

Nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước tiến hành đàm phán, thống nhất các điều khoản chuyển nhượng và ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần. Hợp đồng cần quy định rõ giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và trách nhiệm của các bên.

Bước 2: Thực hiện nghĩa vụ thuế

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Việc hoàn tất nghĩa vụ thuế là điều kiện bắt buộc trước khi thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời gian xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 4: Điều chỉnh hoặc chấm dứt Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh hoặc chấm dứt dự án đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Thời gian xử lý hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư thường từ 10 đến 15 ngày làm việc tùy trường hợp cụ thể.

Bước 5: Cập nhật thông tin và hoàn tất thủ tục

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và các văn bản chấp thuận liên quan, doanh nghiệp cập nhật thông tin thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật (nếu có thay đổi) và tiến hành các thủ tục hậu kiểm khác như thay đổi con dấu, thông báo với ngân hàng, đối tác.

2. Điều kiện thực hiện chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước

Để thực hiện việc chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện pháp lý nhất định.

Thứ nhất, việc chuyển nhượng vốn phải tuân thủ quy định về quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư theo Luật Đầu tư 2025, đặc biệt đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Khi nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng toàn bộ vốn cho nhà đầu tư trong nước, doanh nghiệp sẽ không còn thuộc diện phải áp dụng các điều kiện đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Thứ hai, các bên phải hoàn tất nghĩa vụ tài chính liên quan đến giao dịch chuyển nhượng, bao gồm nghĩa vụ thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo quy định pháp luật về thuế. Thứ ba, doanh nghiệp phải đảm bảo không có tranh chấp đang được giải quyết liên quan đến phần vốn góp chuyển nhượng.

Thứ tư, đối với doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, việc chuyển nhượng toàn bộ vốn cho nhà đầu tư trong nước dẫn đến chấm dứt dự án đầu tư theo hình thức có vốn nước ngoài, do đó cần thực hiện thủ tục chấm dứt hoặc điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước

Hồ sơ thực hiện thủ tục chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước bao gồm các tài liệu chính sau đây:

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước, có công chứng hoặc chứng thực theo quy định.
Biên bản họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng vốn và thay đổi thành viên, cổ đông.
Quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên, cổ đông.
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Danh sách thành viên, cổ đông mới của công ty sau khi chuyển nhượng.
Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư trong nước nhận chuyển nhượng (căn cước công dân hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).
Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư về việc chuyển nhượng vốn (đối với doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) bản gốc để đối chiếu.

Lưu ý thực tế: Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ tính pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng, đảm bảo chữ ký của các bên đầy đủ và hợp lệ. Đối với trường hợp chuyển nhượng vốn trong công ty cổ phần, cần tuân thủ quy định về chào bán cổ phần và hạn chế chuyển nhượng trong điều lệ công ty.

4. Chi phí thực hiện chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước

Chi phí thực hiện thủ tục chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước bao gồm các khoản chính sau:

Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Phí công chứng, chứng thực hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ liên quan.
Thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn mà nhà đầu tư nước ngoài phải nộp theo quy định pháp luật về thuế.
Chi phí dịch thuật và công chứng dịch các tài liệu tiếng nước ngoài (nếu có).
Chi phí tư vấn pháp lý nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ của đơn vị tư vấn chuyên nghiệp.

Mức chi phí cụ thể phụ thuộc vào quy mô giao dịch, loại hình doanh nghiệp và phạm vi công việc phát sinh. Doanh nghiệp nên dự trù ngân sách hợp lý và tham khảo ý kiến chuyên gia để tối ưu chi phí.

5. Dịch vụ chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước tại Luật ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp:

Tiết kiệm chi phí: Luật ACC cung cấp giải pháp trọn gói với mức phí hợp lý, giúp doanh nghiệp tối ưu ngân sách so với việc tự thực hiện và phát sinh sai sót.
Đội ngũ chuyên gia: Luật ACC sở hữu đội ngũ chuyên viên pháp lý am hiểu sâu sắc về Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đảm bảo hồ sơ chính xác ngay từ lần nộp đầu tiên.
Tư vấn chuyên sâu: Luật ACC phân tích cụ thể tình huống của từng doanh nghiệp, đưa ra phương án chuyển nhượng tối ưu về thuế và pháp lý.
Hỗ trợ toàn diện: Luật ACC đồng hành từ khâu soạn thảo hợp đồng, kê khai thuế, nộp hồ sơ đến khi doanh nghiệp nhận được kết quả cuối cùng.
Theo dõi tiến độ: Luật ACC chủ động cập nhật tình trạng hồ sơ và xử lý kịp thời các yêu cầu bổ sung từ cơ quan nhà nước.

6. Câu hỏi thường gặp

Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước là bao lâu?

Thời gian hoàn tất phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và việc có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không. Đối với doanh nghiệp không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thời gian xử lý tại Phòng Đăng ký kinh doanh là 03 ngày làm việc. Đối với doanh nghiệp có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tổng thời gian có thể kéo dài từ 15 đến 30 ngày làm việc bao gồm cả thời gian xử lý tại cơ quan đăng ký đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài có phải nộp thuế khi chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư trong nước không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài phải kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo quy định pháp luật về thuế. Mức thuế suất áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài là 20% trên phần lợi nhuận thu được từ giao dịch chuyển nhượng.

Doanh nghiệp có bắt buộc phải thay đổi ngành nghề kinh doanh sau khi chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước không?

Không bắt buộc. Doanh nghiệp vẫn được tiếp tục hoạt động trong các ngành nghề đã đăng ký. Tuy nhiên, đối với các ngành nghề có điều kiện áp dụng riêng cho nhà đầu tư nước ngoài, sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp sẽ được áp dụng các điều kiện tương ứng với doanh nghiệp trong nước, có thể thuận lợi hơn trong quá trình hoạt động.

Chuyển từ công ty vốn nước ngoài sang trong nước là thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự chính xác và am hiểu quy định pháp luật hiện hành. Để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra thuận lợi, đúng quy định và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên liên hệ Luật ACC để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện trọn gói.