Chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên là một giao dịch pháp lý quan trọng, đánh dấu sự thay đổi toàn bộ hoặc một phần cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp. Việc nắm vững quy trình, hồ sơ và các quy định pháp luật liên quan giúp chủ sở hữu thực hiện giao dịch hợp pháp, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên. Trong bài viết này, hãy cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết về thủ tục này từ A đến Z.

1. Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên từ A-Z

Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên từ A-Z được thực hiện theo hai trường hợp chính: chuyển nhượng toàn bộ vốn (thay đổi chủ sở hữu) và chuyển nhượng một phần (chuyển đổi loại hình). Căn cứ Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, quy trình gồm các bước sau đối với trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ (thay đổi chủ sở hữu):

Bước 1: Các bên thỏa thuận và ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

Hợp đồng ghi rõ giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán (khuyến khích chuyển khoản đối với tổ chức), thời hạn và các điều khoản bảo mật. Có thể công chứng tại văn phòng công chứng để bảo đảm giá trị chứng cứ. Thời gian thực hiện thường 1-3 ngày tùy thỏa thuận.

Bước 2: Hoàn tất nghĩa vụ thuế.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân, kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) với thuế suất 20% trên thu nhập chịu thuế (giá chuyển nhượng trừ giá vốn và chi phí liên quan) theo mẫu 04/CNV-TNCN. Thời hạn kê khai trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực hoặc trước khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi. Nếu là tổ chức thì thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp tương ứng.

Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu.

Người nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (thường là Sở Tài chính hoặc cơ quan được phân cấp) nơi công ty đặt trụ sở chính, có thể nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời gian xử lý hồ sơ hợp lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ. Cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới ghi nhận chủ sở hữu mới.

Bước 4: Nhận kết quả và cập nhật nội bộ.

Sau khi được cấp giấy mới, công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên, điều lệ (nếu cần) và thông báo cho các bên liên quan như ngân hàng, đối tác nếu có thay đổi thông tin.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn: Ngoài các bước trên, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Hồ sơ bổ sung bao gồm giấy đề nghị chuyển đổi, điều lệ mới, danh sách thành viên mới và quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi. Thời hạn đăng ký thay đổi cũng là 10 ngày kể từ ngày hoàn tất.

2. Điều kiện thực hiện chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

Thứ nhất, chủ sở hữu công ty phải có quyền định đoạt đối với phần vốn góp của mình. Phần vốn góp này không thuộc diện bị kê biên, phong tỏa hoặc đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại cơ quan có thẩm quyền. Nếu phần vốn góp đang được sử dụng để bảo đảm cho nghĩa vụ tài chính, việc chuyển nhượng chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của bên nhận bảo đảm.

Thứ hai, người nhận chuyển nhượng vốn phải thuộc đối tượng được phép góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định pháp luật. Thứ ba, đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, người nhận chuyển nhượng phải đáp ứng các điều kiện tương ứng theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Thứ tư, việc chuyển nhượng vốn phải được thể hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bằng văn bản. Hợp đồng này cần ghi rõ thông tin các bên, phần vốn chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển quyền sở hữu và các cam kết khác có liên quan.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

Danh sách hồ sơ cụ thể bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển nhượng vốn góp.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng vốn. Đối với cá nhân là căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực; đối với tổ chức là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập kèm theo giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục.
• Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung phù hợp với cơ cấu sở hữu mới sau khi chuyển nhượng.

4. Chi phí thực hiện chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên

Các khoản chi phí chính bao gồm:

• Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
• Chi phí công chứng, chứng thực hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ liên quan.
• Chi phí dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ nước ngoài (nếu có).
• Chi phí thuê dịch vụ tư vấn pháp lý hoặc dịch vụ đại diện nộp hồ sơ (nếu sử dụng).
• Thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp đối với chủ sở hữu là cá nhân. Mức thuế suất áp dụng là 20% trên thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn góp theo quy định pháp luật về thuế.

5. Dịch vụ chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên tại Luật ACC

Lý do nên lựa chọn dịch vụ tại Luật ACC:

• Tiết kiệm chi phí: Luật ACC cung cấp dịch vụ trọn gói với mức phí hợp lý, giúp khách hàng tối ưu hóa ngân sách so với việc tự thực hiện và phát sinh sai sót phải sửa đổi nhiều lần.
• Đội ngũ chuyên gia: Đội ngũ chuyên viên pháp lý của Luật ACC am hiểu sâu sắc quy định pháp luật về doanh nghiệp, có kinh nghiệm xử lý đa dạng các tình huống chuyển nhượng vốn thực tế.
• Tư vấn chuyên sâu: Khách hàng được tư vấn chi tiết về điều kiện, quy trình, hồ sơ, thuế và các vấn đề pháp lý phát sinh liên quan đến giao dịch chuyển nhượng vốn.
• Hỗ trợ toàn diện: Luật ACC hỗ trợ soạn thảo toàn bộ hồ sơ, đại diện nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh, theo dõi tiến độ xử lý và nhận kết quả thay mặt khách hàng.
• Cam kết đúng hạn: Luật ACC đảm bảo thực hiện thủ tục trong thời gian nhanh nhất theo quy định, giúp khách hàng sớm hoàn tất giao dịch và ổn định hoạt động kinh doanh.

6. Câu hỏi thường gặp

Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên là bao lâu?

Theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Chuyển nhượng một phần vốn công ty TNHH 1 thành viên có bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không?

Có. Khi chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác, công ty không còn đáp ứng điều kiện của loại hình công ty TNHH 1 thành viên.

Có cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên không?

Pháp luật hiện hành không bắt buộc hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải được công chứng. Tuy nhiên, việc công chứng hợp đồng giúp tăng tính xác thực, đảm bảo giá trị pháp lý và hạn chế rủi ro tranh chấp về chữ ký, năng lực hành vi của các bên.

Chuyển nhượng vốn công ty TNHH 1 thành viên là thủ tục pháp lý đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt quy định pháp luật. Để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật và bảo vệ tối đa quyền lợi của các bên, quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật ACC để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện trọn gói.