Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức là giao dịch quan trọng giúp cổ đông linh hoạt điều chỉnh danh mục đầu tư trong công ty cổ phần. Việc thực hiện đúng thủ tục không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch theo quy định hiện hành. Doanh nghiệp và cổ đông cần nắm rõ các bước để tránh rủi ro phát sinh. Cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết về vấn đề này.

1. Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức cần thủ tục gì?

Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức được thực hiện theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng theo quy định của pháp luật hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của các bên.

Sau khi thực hiện chuyển nhượng, thông tin của cổ đông nhận chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty. Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, người nhận cổ phần trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Vì vậy, các bên cần hoàn tất hồ sơ chuyển nhượng và cung cấp thông tin cần thiết cho công ty để thực hiện việc ghi nhận theo quy định.

2. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức được tự do chuyển nhượng theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ phần ưu đãi cổ tức không thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm áp dụng đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

Khi chuyển nhượng, các bên cần xác định rõ số lượng cổ phần, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và thời điểm chuyển giao. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định về điều kiện hoặc hạn chế đối với việc chuyển nhượng loại cổ phần này thì các bên phải thực hiện theo Điều lệ công ty. Người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông khi thông tin theo quy định được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức cần chuẩn bị gồm:

• Hợp đồng hoặc giấy tờ chuyển nhượng cổ phần có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền.
• Giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Tài liệu xác định số lượng, loại cổ phần ưu đãi cổ tức được chuyển nhượng.
• Văn bản ủy quyền nếu giao dịch được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.
• Thông tin cần thiết để công ty ghi nhận cổ đông nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông.
• Các tài liệu khác theo Điều lệ công ty và yêu cầu của giao dịch cụ thể.

Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký cổ đông phải ghi nhận các thông tin cơ bản của cổ đông và số lượng cổ phần từng loại mà cổ đông sở hữu. Do đó, hồ sơ chuyển nhượng phải bảo đảm đủ thông tin để công ty cập nhật chính xác quyền sở hữu cổ phần.

4. Quy trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức

Quy trình chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức được thực hiện theo các bước rõ ràng sau:

Bước 1: Thỏa thuận và ký kết hợp đồng

Hai bên thỏa thuận về số lượng cổ phần ưu đãi cổ tức, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao và các quyền, nghĩa vụ liên quan. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng phải có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bước 2: Gửi hồ sơ cho công ty

Các bên cung cấp hợp đồng hoặc giấy tờ chuyển nhượng cùng thông tin cần thiết cho công ty để thực hiện việc cập nhật cổ đông. Công ty tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Bước 3: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông

Công ty ghi đầy đủ thông tin của cổ đông nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông. Theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, người nhận cổ phần trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Bước 4: Thực hiện nghĩa vụ thuế và hoàn tất thủ tục

Các bên thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch theo quy định pháp luật thuế hiện hành. Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần, thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần thuộc thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán và thực hiện nghĩa vụ thuế theo quy định của pháp luật thuế thu nhập cá nhân.

5. Câu hỏi thường gặp

Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức có bị hạn chế không?

Cổ phần ưu đãi cổ tức được tự do chuyển nhượng theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 không áp dụng đối với cổ phần ưu đãi cổ tức. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng đối với loại cổ phần này thì việc chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện được quy định trong Điều lệ.

Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng là bao lâu?

Người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, thời điểm hoàn tất việc ghi nhận quyền cổ đông được xác định căn cứ vào thời điểm công ty cập nhật đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký cổ đông. Các bên thực hiện hồ sơ và thủ tục theo quy định của công ty, Điều lệ công ty và pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

Có cần sự chấp thuận của công ty khi chuyển nhượng không?

Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức được tự do chuyển nhượng, các bên thực hiện giao dịch theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và cung cấp thông tin để công ty ghi nhận cổ đông nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp Điều lệ công ty quy định điều kiện hoặc hạn chế chuyển nhượng đối với cổ phần thì các bên phải đáp ứng điều kiện đó trước khi hoàn tất việc chuyển nhượng.

Chuyển nhượng cổ phần ưu đãi cổ tức đòi hỏi sự chính xác trong từng bước thực hiện để tránh các vấn đề phát sinh. Để được hỗ trợ chuyên nghiệp, hãy liên hệ Luật ACC ngay hôm nay.