Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng

Chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng là một giao dịch phổ biến trên thị trường chứng khoán, đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về chứng khoán và doanh nghiệp. Việc nắm rõ trình tự, hồ sơ và các hạn chế chuyển nhượng giúp nhà đầu tư tránh rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi hợp pháp. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục thực hiện, đồng hành cùng Luật ACC.

Mục Lục

1. Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng

Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng được thực hiện theo trình tự rõ ràng, kết hợp quy định Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025, Luật Chứng khoán 2019, sửa đổi 2024, Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP và quy chế của VSDC. Quy trình nhằm đảm bảo chuyển quyền sở hữu hợp pháp và cập nhật sổ đăng ký kịp thời.

Bước 1: Kiểm tra điều kiện và thỏa thuận giữa các bên.

Các bên xem xét Điều lệ công ty, tình trạng cổ phần và hạn chế chuyển nhượng (nếu có). Sau đó thỏa thuận số lượng, giá, phương thức thanh toán. Thời gian thường 1-3 ngày tùy thỏa thuận.

Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng.

Hợp đồng phải được lập thành văn bản, có chữ ký của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền theo khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025. Nên công chứng để tăng tính pháp lý nếu giá trị lớn hoặc theo thỏa thuận. Thời gian hoàn tất khoảng 1-2 ngày.

Bước 3: Thực hiện giao dịch và chuyển quyền sở hữu.

Nếu cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, thực hiện qua hệ thống của Sở Giao dịch Chứng khoán thông qua công ty chứng khoán. VSDC sẽ chuyển quyền sở hữu dựa trên kết quả khớp lệnh. Đối với trường hợp ngoài hệ thống (tặng cho, thừa kế…), nộp hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu tại VSDC hoặc qua thành viên lưu ký. Thời gian xử lý của VSDC thường 3-5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông và thực hiện nghĩa vụ thuế.

Công ty hoặc VSDC cập nhật thông tin cổ đông mới. Bên chuyển nhượng kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân. Nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài hoặc làm thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định, công ty thực hiện thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn quy định (thường 10 ngày). Thời gian bước này khoảng 5-10 ngày.

Bước 5: Công bố thông tin (nếu thuộc đối tượng).

Trường hợp giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ đông lớn (từ 5% trở lên) hoặc người nội bộ, công ty và cá nhân liên quan phải công bố thông tin theo quy định pháp luật chứng khoán. Cơ quan tiếp nhận là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng

Pháp luật quy định một số hạn chế nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và sự ổn định của thị trường. Cổ đông sáng lập của công ty đại chúng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập với nhau.

Cổ phiếu phát hành riêng lẻ của công ty đại chúng bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 1 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và 3 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, theo quy định tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Cổ đông là người nội bộ của công ty đại chúng, người có liên quan của người nội bộ phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin trước khi giao dịch và không được thực hiện giao dịch trong thời gian công ty đang trong giai đoạn đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc trong thời gian bị đình chỉ giao dịch.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng

Đối với công ty đại chúng chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch, hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm các tài liệu sau:

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Thể hiện rõ thông tin bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần, mệnh giá, giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán và cam kết của các bên.
Biên bản xác nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng: Ghi nhận việc bàn giao cổ phiếu hoặc xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được chuyển giao.
Văn bản đề nghị cập nhật thông tin cổ đông: Gửi đến Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam để thực hiện đăng ký thay đổi sở hữu chứng khoán.
Giấy tờ tùy thân của các bên: Bản sao căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức.
Xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế: Trong một số trường hợp, cơ quan thuế yêu cầu cung cấp chứng từ chứng minh đã kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.

4. Chi phí thực hiện chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng

Chi phí chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng bao gồm các khoản chính sau:

Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán: Cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế thu nhập cá nhân với mức 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Tổ chức chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định.
Phí giao dịch chứng khoán: Áp dụng đối với giao dịch qua sàn, mức phí do từng công ty chứng khoán quy định nhưng không vượt quá mức trần theo quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán.
Phí lưu ký và phí chuyển quyền sở hữu chứng khoán: Thu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam khi thực hiện đăng ký thay đổi sở hữu ngoài hệ thống giao dịch.
Phí công bố thông tin: Trong trường hợp giao dịch của cổ đông lớn, người nội bộ phải công bố thông tin, có thể phát sinh chi phí đăng tải trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán.

5. Dịch vụ hỗ trợ chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ tại Luật ACC mang lại những lợi ích thiết thực:

Tiết kiệm chi phí: Luật ACC cung cấp giải pháp trọn gói với mức phí hợp lý, giúp khách hàng tối ưu ngân sách so với việc tự thực hiện và phát sinh sai sót phải xử lý nhiều lần.
Đội ngũ chuyên gia: Chuyên viên pháp lý của Luật ACC am hiểu sâu sắc quy định về chứng khoán và doanh nghiệp, đảm bảo hồ sơ chính xác ngay từ đầu.
Tư vấn chuyên sâu: Khách hàng được giải đáp mọi thắc mắc liên quan đến hạn chế chuyển nhượng, nghĩa vụ thuế, công bố thông tin và các tình huống đặc thù.
Hỗ trợ toàn diện: Luật ACC đồng hành từ khâu soạn thảo hợp đồng, hoàn thiện hồ sơ, nộp tại cơ quan có thẩm quyền đến khi hoàn tất việc ghi nhận quyền sở hữu cổ phần.

6. Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sáng lập của công ty đại chúng có được tự do chuyển nhượng cổ phần không?

Cổ đông sáng lập của công ty đại chúng bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng chưa niêm yết có cần thông qua Sở Giao dịch Chứng khoán không?

Không. Đối với công ty đại chúng chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch, việc chuyển nhượng được thực hiện trực tiếp giữa các bên bằng hợp đồng chuyển nhượng.

Thuế suất thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng là bao nhiêu?

Cá nhân chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng phải nộp thuế thu nhập cá nhân với mức 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần.

Chuyển nhượng cổ phần của công ty đại chúng đòi hỏi sự am hiểu pháp luật chứng khoán và doanh nghiệp để thực hiện đúng trình tự, tránh giao dịch vô hiệu hoặc bị xử phạt hành chính. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ hoàn tất thủ tục nhanh chóng, quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật ACC để được phục vụ tận tâm và chuyên nghiệp.