Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH mới

Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh là thủ tục pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp tái cấu trúc mô hình quản trị, tinh gọn bộ máy vận hành và phù hợp hơn với định hướng phát triển dài hạn. Quá trình này đòi hỏi tuân thủ chặt chẽ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan. Bài viết dưới đây, Luật ACC sẽ phân tích chi tiết trình tự, hồ sơ và những vấn đề pháp lý cần lưu ý.

Mục Lục

1. Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH mới

Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh được thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Việc chuyển đổi không làm chấm dứt tư cách pháp nhân của doanh nghiệp; công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty trước khi chuyển đổi. Trình tự thực hiện bao gồm các bước cơ bản sau:

Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi

Đại hội đồng cổ đông phải thông qua nghị quyết về việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn. Nghị quyết phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành. Nội dung nghị quyết cần nêu rõ hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn dự kiến chuyển đổi, phương án xử lý cổ phần, thời điểm chuyển đổi và các nội dung khác theo quy định.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Sau khi có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp tiến hành soạn thảo đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ pháp lý thể hiện sự thay đổi loại hình doanh nghiệp, điều lệ mới và danh sách thành viên tương ứng.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn xử lý hồ sơ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày. Đồng thời, doanh nghiệp cần cập nhật con dấu, biển hiệu và các giấy tờ pháp lý khác theo loại hình mới.

2. Điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

Việc chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh phải đáp ứng các điều kiện nhất định theo quy định pháp luật. Công ty cổ phần chỉ được chuyển đổi khi không thuộc trường hợp bị cấm chuyển đổi và đảm bảo tuân thủ các cam kết pháp lý hiện hữu.

Công ty phải có nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi. Nghị quyết phải được thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp công ty có cổ đông không đồng ý chuyển đổi, công ty phải thực hiện mua lại cổ phần của cổ đông đó theo yêu cầu.

Công ty phải đảm bảo không có tranh chấp đang được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài liên quan đến tư cách pháp nhân, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Đồng thời, công ty không trong quá trình giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Số lượng thành viên sau chuyển đổi phải phù hợp với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải có tối thiểu 02 và tối đa 50 thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có 01 chủ sở hữu là tổ chức hoặc cá nhân.

3. Hồ sơ cần chuẩn bị khi chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh được quy định cụ thể tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ và chính xác các giấy tờ sau:

Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo mẫu quy định.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty.
Điều lệ công ty chuyển đổi được thông qua bởi chủ sở hữu hoặc các thành viên mới.
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc danh sách chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức là thành viên mới (nếu có).
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải là người đại diện theo pháp luật).

Lưu ý thực tế: Doanh nghiệp cần rà soát kỹ tính hợp lệ của nghị quyết và biên bản họp, đảm bảo tỷ lệ biểu quyết đúng quy định. Điều lệ mới phải thể hiện đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp 2020, tránh trường hợp hồ sơ bị trả lại do thiếu sót.

4. Chi phí thực hiện chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

Chi phí chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh bao gồm các khoản phí và lệ phí bắt buộc theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC. Doanh nghiệp cần dự trù các khoản chi phí sau:

Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
Chi phí soạn thảo hồ sơ, công chứng giấy tờ (nếu có).
Chi phí khắc dấu mới và cập nhật thông tin trên các giấy tờ pháp lý.
Chi phí tư vấn pháp lý từ đơn vị hỗ trợ chuyên nghiệp (nếu sử dụng dịch vụ).

Mức lệ phí cụ thể được áp dụng theo biểu mức quy định hiện hành. Doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp với cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc đơn vị tư vấn để được hướng dẫn chi tiết về các khoản phí phải nộp trong từng trường hợp cụ thể.

5. Dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH tại Luật ACC

Sử dụng dịch vụ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh tại Luật ACC mang lại nhiều lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp:

Tiết kiệm chi phí: Luật ACC cung cấp giải pháp trọn gói với mức chi phí hợp lý, giúp doanh nghiệp tối ưu ngân sách so với việc tự thực hiện và phát sinh sai sót.
Đội ngũ chuyên gia: Luật ACC sở hữu đội ngũ chuyên viên pháp lý am hiểu sâu sắc quy định về doanh nghiệp, đảm bảo hồ sơ chính xác ngay từ lần nộp đầu tiên.
Tư vấn chuyên sâu: Luật ACC phân tích cụ thể tình hình doanh nghiệp, tư vấn lựa chọn loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn phù hợp và phương án xử lý cổ phần tối ưu.
Hỗ trợ toàn diện: Luật ACC đồng hành từ khâu soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ, theo dõi tiến độ đến khi doanh nghiệp nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Đảm bảo tuân thủ pháp luật: Luật ACC cập nhật liên tục các quy định mới nhất, giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý trong quá trình chuyển đổi.

6. Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần có bắt buộc phải chuyển đổi thành công ty TNHH khi số lượng cổ đông giảm xuống dưới 03 người không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông. Nếu số lượng cổ đông giảm xuống dưới 03 mà không tăng thêm trong thời hạn 06 tháng, công ty phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn. Đây là trường hợp chuyển đổi bắt buộc theo quy định pháp luật.

Sau khi chuyển đổi, công ty TNHH có phải kế thừa toàn bộ hợp đồng lao động với người lao động không?

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty trước khi chuyển đổi, bao gồm cả hợp đồng lao động đã ký với người lao động. Doanh nghiệp không được chấm dứt hợp đồng lao động với lý do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Thời gian giải quyết hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH là bao lâu?

Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ có thông báo bằng văn bản nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty tnhh là bước đi chiến lược đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và tuân thủ đúng trình tự quy định. Để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra thuận lợi, nhanh chóng và đúng pháp luật, quý khách hàng vui lòng liên hệ Luật ACC để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện trọn gói.