Triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường đóng vai trò then chốt giúp doanh nghiệp xử lý kịp thời các vấn đề phát sinh ngoài kế hoạch thường niên, đảm bảo hoạt động quản trị minh bạch và tuân thủ pháp luật. Thủ tục này đòi hỏi sự chính xác về trình tự, hồ sơ và thời hạn để tránh tranh chấp. Doanh nghiệp cần nắm rõ quy định để thực hiện hiệu quả. Cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết.

1. Các trường hợp được triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo Luật Doanh nghiệp 2020

Theo khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025), Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau: Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này; theo yêu cầu của Ban kiểm soát; hoặc trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, cũng như các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định (khoản 2 và khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020). Yêu cầu phải được lập bằng văn bản, ghi rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần, căn cứ và lý do yêu cầu, kèm theo tài liệu, chứng cứ liên quan. Cổ đông chịu trách nhiệm về tính chính xác của các tài liệu này.

2. Thẩm quyền triệu tập và thời hạn thực hiện

Việc xác định đúng chủ thể có thẩm quyền triệu tập đóng vai trò then chốt để cuộc họp có hiệu lực pháp lý. Nếu không tuân thủ thứ tự và thời hạn, các bên liên quan có thể phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Hội đồng quản trị là cơ quan chính có trách nhiệm triệu tập cả họp thường niên và bất thường. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn mức tối thiểu hoặc nhận được yêu cầu hợp lệ từ cổ đông, nhóm cổ đông hay Ban kiểm soát (khoản 2 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020).

Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện đúng thời hạn, Ban kiểm soát thay thế triệu tập trong thời hạn 30 ngày tiếp theo. Trường hợp Ban kiểm soát cũng không triệu tập, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền đại diện công ty triệu tập họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Với công ty có cơ cấu tổ chức quản lý theo điểm b khoản 1 Điều 137, Luật sửa đổi 2025 bổ sung thêm cơ chế cho phép cổ đông triệu tập trực tiếp trong một số tình huống cụ thể. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành cuộc họp do công ty chịu.

3. Triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường cần thủ tục gì?

Thủ tục triệu tập cần được thực hiện chặt chẽ theo trình tự luật định để đảm bảo mọi cổ đông có quyền dự họp được thông báo đầy đủ và cuộc họp diễn ra hợp lệ. Người triệu tập (Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc cổ đông đủ điều kiện) phải hoàn thành các công việc bắt buộc trước khi tiến hành họp.

Bước 1: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp.

Danh sách được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông hoặc sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty, không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn (Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi). Danh sách phải ghi đầy đủ họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của tổ chức, cùng số lượng cổ phần từng loại. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu và yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch.

Bước 2: Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông.

Người triệu tập phải tạo điều kiện để cổ đông tiếp cận danh sách và xử lý kịp thời mọi khiếu nại nhằm bảo đảm tính chính xác trước khi gửi thông báo.

Bước 3: Lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu.

Người triệu tập chuẩn bị chương trình họp, các tài liệu sử dụng, dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình. Nội dung phải phù hợp với thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Bước 4: Gửi thông báo mời họp.

Thông báo phải được gửi đến tất cả cổ đông trong danh sách chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn (khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020). Thông báo ghi rõ tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của công ty; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông; thời gian, địa điểm họp và các yêu cầu khác đối với người dự họp.

 Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp cần thiết có thể đăng báo theo quy định Điều lệ. Kèm theo thông báo là chương trình họp, tài liệu sử dụng, dự thảo nghị quyết và phiếu biểu quyết. Nếu công ty có trang thông tin điện tử, tài liệu có thể được đăng tải thay thế việc gửi kèm, nhưng thông báo phải ghi rõ nơi và cách thức tải.

Bước 5: Thực hiện các công việc khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Bao gồm chuẩn bị địa điểm, phương tiện họp (có thể trực tuyến nếu Điều lệ cho phép), và đảm bảo điều kiện tiến hành họp theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 (số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định).

4. Câu hỏi thường gặp

Cổ đông sở hữu bao nhiêu phần trăm cổ phần mới có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường?

Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu. Yêu cầu phải bằng văn bản, nêu rõ thông tin cổ đông, số lượng cổ phần, căn cứ và lý do, kèm tài liệu chứng minh. Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập đúng hạn, cổ đông có thể tiếp tục thực hiện quyền theo thứ tự quy định tại Điều 140.

Thời hạn gửi thông báo mời họp đại hội đồng cổ đông bất thường là bao lâu?

Người triệu tập phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn (khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020). Thông báo kèm chương trình, tài liệu và dự thảo nghị quyết, gửi bằng phương thức bảo đảm và đăng trên website công ty.

Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập theo yêu cầu thì Ban kiểm soát và cổ đông phải làm gì?

Trong thời hạn 30 ngày tiếp theo sau khi hết hạn của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có quyền thay thế triệu tập. Nếu Ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo khoản 2 Điều 115 có quyền đại diện công ty triệu tập họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Chi phí hợp lý do công ty chi trả. Các bên không thực hiện đúng có thể phải bồi thường thiệt hại phát sinh.

Triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định để tránh rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng thủ tục không chỉ bảo vệ quyền lợi cổ đông mà còn góp phần ổn định hoạt động kinh doanh. Doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia để áp dụng phù hợp với tình hình thực tế. Liên hệ Luật ACC ngay hôm nay để được hỗ trợ chi tiết và giải đáp mọi thắc mắc liên quan đến triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường.