Giải thể công ty TNHH 2 thành viên cần thủ tục gì?

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục pháp lý bắt buộc khi doanh nghiệp không thể tiếp tục hoạt động. Việc thực hiện đúng quy trình giúp công ty hoàn tất nghĩa vụ với đối tác, người lao động và cơ quan nhà nước một cách hợp pháp. Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng để tránh các rủi ro phát sinh sau này. Cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết.

Mục Lục

1. Giải thể công ty TNHH 2 thành viên cần thủ tục gì?

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện theo trình tự tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Trước tiên, Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định giải thể; đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyết định giải thể thuộc trường hợp phải được ít nhất 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác theo điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Nghị quyết, quyết định giải thể phải thể hiện các nội dung chủ yếu như tên, địa chỉ doanh nghiệp, lý do giải thể, thời hạn và thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và chữ ký của người có thẩm quyền.

Sau khi thông qua nghị quyết, quyết định giải thể, doanh nghiệp thực hiện thông báo theo quy định và tiến hành thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cập nhật tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

2. Điều kiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Để thực hiện giải thể công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp phải thuộc một trong các trường hợp giải thể theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 và bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác, đồng thời không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Doanh nghiệp cần hoàn thành các nghĩa vụ về thuế, tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động. Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính, doanh nghiệp phải thực hiện thanh toán theo thứ tự ưu tiên quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó các khoản liên quan đến người lao động được ưu tiên trước nợ thuế và các khoản nợ khác.

3. Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Danh sách hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
Nghị quyết, quyết định giải thể của Hội đồng thành viên.
Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giải thể doanh nghiệp.
Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.
Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, bao gồm các khoản nợ về thuế và bảo hiểm của người lao động sau khi có quyết định giải thể (nếu có).
Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Theo Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ, chính xác các giấy tờ theo quy định để quá trình xử lý được thuận lợi.

4. Quy trình thực hiện thủ tục giải thể

Quy trình giải thể công ty TNHH 2 thành viên được thực hiện theo các bước rõ ràng sau:

Bước 1: Ra quyết định giải thể

Hội đồng thành viên họp và thông qua nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nội dung cần thể hiện lý do giải thể, thời hạn thanh toán nợ, phương án xử lý tài sản và các nghĩa vụ với người lao động.

Bước 2: Thông báo giải thể

Doanh nghiệp gửi nghị quyết, quyết định giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và thực hiện công khai thông tin theo quy định. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Thanh toán nợ và hoàn tất nghĩa vụ

Doanh nghiệp thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời hoàn thành nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và các quyền lợi của người lao động.

Bước 4: Nộp hồ sơ và hoàn tất giải thể

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật của công ty gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh theo khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020. Sau khi kiểm tra hồ sơ và các điều kiện giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Câu hỏi thường gặp

Thời gian giải thể công ty TNHH 2 thành viên mất bao lâu?

Thời gian giải thể công ty TNHH 2 thành viên không cố định mà phụ thuộc vào tình trạng thuế, tài sản, công nợ và các nghĩa vụ của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần hoàn tất các nghĩa vụ liên quan và thực hiện hồ sơ theo đúng trình tự để thủ tục được giải quyết.

Công ty TNHH 2 thành viên có thể giải thể khi còn nợ thuế không?

Doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trước khi hoàn tất giải thể. Nợ thuế là một trong các khoản nợ phải được thanh toán theo thứ tự quy định tại khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020; do đó, doanh nghiệp còn nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành chưa thể hoàn tất thủ tục giải thể.

Ai chịu trách nhiệm sau khi giải thể công ty TNHH 2 thành viên?

Người quản lý doanh nghiệp có liên quan vẫn có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại do không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quy định về giải thể. Việc hoàn tất thanh toán các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và thực hiện đúng trình tự giải thể giúp hạn chế trách nhiệm phát sinh sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.

Giải thể công ty TNHH 2 thành viên là quy trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ pháp luật. Doanh nghiệp nên thực hiện đúng các bước để tránh các vấn đề phát sinh. Liên hệ Luật ACC để được hỗ trợ chi tiết và nhanh chóng hoàn tất thủ tục.