Thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch của các giao dịch chuyển nhượng vốn góp tại doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng quy định giúp các bên tránh được rủi ro pháp lý, đồng thời bảo vệ quyền lợi tài chính của nhà đầu tư. Hiểu rõ các hình thức và điều kiện thanh toán theo luật hiện hành là điều cần thiết đối với mọi tổ chức và cá nhân tham gia. Cùng Luật ACC tìm hiểu chi tiết vấn đề này.

1. Cách thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư đúng quy định

Thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư được thực hiện theo thỏa thuận của các bên và phải phù hợp với quy định pháp luật có liên quan. Đối với chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, quy định thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin của người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Các bên nên lập hợp đồng hoặc thỏa thuận chuyển nhượng, trong đó xác định rõ giá chuyển nhượng, phương thức, thời hạn và điều kiện thanh toán. Đối với giao dịch trong nước, pháp luật doanh nghiệp không quy định mọi khoản thanh toán chuyển nhượng vốn bắt buộc phải thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng. Tuy nhiên, việc thanh toán qua tài khoản và lưu giữ chứng từ giúp các bên có căn cứ xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Đối với giao dịch thuộc phạm vi quản lý ngoại hối, phương thức chuyển tiền phải thực hiện theo quy định chuyên ngành.

2. Các hình thức thanh toán được pháp luật cho phép

Các bên có thể thỏa thuận phương thức thanh toán phù hợp với giao dịch, chẳng hạn thanh toán bằng chuyển khoản hoặc các phương thức thanh toán hợp pháp khác theo thỏa thuận và quy định pháp luật có liên quan. Không có quy định chung của Luật Doanh nghiệp buộc mọi giao dịch chuyển nhượng vốn phải thanh toán qua ngân hàng hoặc cấm thanh toán bằng tiền mặt chỉ vì giá trị giao dịch lớn.

Đối với giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư có nhà đầu tư nước ngoài thuộc phạm vi quản lý ngoại hối, việc thu, chi và chuyển tiền phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư phù hợp với quy định hiện hành. Từ ngày 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm cả chuyển nhượng vốn đầu tư và các giao dịch chuyển tiền liên quan.

Khi thanh toán, các bên nên lưu giữ hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán, giấy tờ xác nhận giao dịch và các tài liệu liên quan. Những chứng từ này là cơ sở để chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán và phục vụ việc hạch toán, kê khai nghĩa vụ tài chính theo quy định.

3. Điều kiện về nguồn vốn và thời hạn thanh toán

Nguồn tiền sử dụng để thanh toán phải được hình thành và sử dụng phù hợp với pháp luật. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 và các quy định về quản lý ngoại hối hiện hành điều chỉnh hoạt động đầu tư, chuyển nhượng vốn và chuyển tiền liên quan đến khoản đầu tư.

Thời hạn thanh toán do các bên thỏa thuận trong hợp đồng chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Luật Doanh nghiệp không quy định một thời hạn chung là 90 ngày để các bên hoàn tất thanh toán trong mọi giao dịch chuyển nhượng vốn. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khi hoàn tất chuyển nhượng làm thay đổi thành viên, việc ghi nhận thông tin người mua vào sổ đăng ký thành viên có ý nghĩa xác định quyền, nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Nếu thanh toán theo nhiều đợt, hợp đồng nên quy định cụ thể số tiền, thời điểm thanh toán, điều kiện chuyển sang từng đợt và cách xử lý khi một bên không thực hiện đúng nghĩa vụ. Các bên cũng nên lập chứng từ xác nhận tương ứng với từng lần thanh toán để thuận tiện cho việc chứng minh giao dịch.

4. Rủi ro khi thanh toán không đúng quy định và cách khắc phục

Thanh toán không đúng thỏa thuận hoặc không tuân thủ quy định chuyên ngành có thể phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán, thời điểm hoàn tất chuyển nhượng, quyền của người nhận chuyển nhượng và các nghĩa vụ tài chính liên quan. Đặc biệt, đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, việc thực hiện không đúng quy định về tài khoản vốn đầu tư và chuyển tiền có thể gây khó khăn trong việc chứng minh tính hợp lệ của giao dịch. Thông tư 38/2026/TT-NHNN hiện quy định cụ thể về tài khoản vốn đầu tư và các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Để hạn chế rủi ro, các bên nên thỏa thuận rõ phương thức và tiến độ thanh toán ngay trong hợp đồng chuyển nhượng, sử dụng phương thức thanh toán phù hợp với loại giao dịch và lưu giữ đầy đủ chứng từ. Trường hợp giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài, cần xác định đúng loại tài khoản đầu tư và thực hiện chuyển tiền thông qua ngân hàng được phép theo quy định về quản lý ngoại hối.

5. Câu hỏi thường gặp

Thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư có bắt buộc phải qua ngân hàng không?

Không phải mọi giao dịch chuyển nhượng vốn trong nước đều bắt buộc thanh toán qua ngân hàng. Các bên có thể thỏa thuận phương thức thanh toán phù hợp, đồng thời nên lưu giữ chứng từ chứng minh việc thanh toán. Riêng giao dịch thuộc phạm vi quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định về tài khoản vốn đầu tư và chuyển tiền theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ ngày 18/08/2026.

Thời hạn thanh toán tối đa là bao lâu theo quy định?

Thời hạn thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn được xác định theo thỏa thuận của các bên trong hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Luật Doanh nghiệp không quy định thời hạn chung 90 ngày áp dụng cho mọi giao dịch chuyển nhượng vốn. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cần đồng thời thực hiện việc ghi nhận thông tin người nhận chuyển nhượng vào sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025.

Có được thanh toán bằng ngoại tệ không?

Thanh toán bằng ngoại tệ trong giao dịch chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối. Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, việc chuyển nhượng vốn đầu tư và các giao dịch chuyển tiền liên quan thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định quản lý ngoại hối; tùy trường hợp, các giao dịch phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng được phép và đáp ứng yêu cầu về chứng từ.

Thanh toán trong giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư cần được thực hiện tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành để đảm bảo an toàn pháp lý. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện thủ tục, hãy liên hệ Luật ACC ngay hôm nay.